Direito de opções de compra de recompra

As recompras de ações estão vinculadas a opções de ações executivas.
"Jolls descobre que o executivo médio em sua amostra de empresas com atividade de recompra teve um aumento de $ 345,000 no valor da opção de compra de ações como resultado da atividade de recompra".
Durante os anos 80 e 90, os gerentes corporativos escolheram cada vez mais usar lucros corporativos para recompra de ações (buy-backs), ou para aumentar a liquidez corporativa, em vez de pagar dividendos. Em recompra de ações e compensação de incentivos (documento de trabalho No. 6467 do NBER), Christine Jolls sugere que parte da explicação para essa tendência pode depender do uso crescente de opções de ações em pacotes de remuneração de executivos. Agora, extremamente popular em uma ampla gama de empresas, as opções de compra de ações oferecem ao titular o direito de comprar ações a um preço específico. Ao contrário das ações de ações reais, as opções de compra de ações não pagam aos administradores nenhum dividendo.
Enquanto um dividendo transfere dinheiro de uma empresa para seus proprietários externos sem qualquer redução no número de ações em circulação, uma recompra usa o mesmo caixa corporativo para reduzir o número de ações em circulação. Portanto, o valor de uma ação de ações é diluído pelo pagamento de um dividendo, mas não é diluído por uma recompra de ações. Portanto, as opções sobre ações são mais valiosas após uma recompra do que depois de um dividendo. Na verdade, Jolls descobriu que o executivo médio em sua amostra de empresas com atividade de recompra apreciou um aumento de $ 345,000 no valor da opção de compra de ações como resultado da atividade de recompra. Assim, parece haver um forte incentivo para negligenciar os dividendos a favor das recompras de ações.
Jolls também observa que quando os executivos recebem ações restritas, uma forma de compensação que acumula dividendos (em contraste com as opções de compra de ações), não há preferência observável para recompras em relação a dividendos. Também não é o impulso para recomprar ações como resultado de programas expandidos de opções de ações de empregados, ela descobre; são as opções de executivos, e não as opções de empregados em geral, que estão relacionadas ao comportamento de recompra. Em suma, se "o número médio de opções de ações detidas por altos executivos aumenta 50 por cento do seu valor médio de 116.060, enquanto o número de ações em circulação permanece constante, então a probabilidade de observar uma recompra aumenta em aproximadamente 4 pontos percentuais" Jolls estima. Em outras palavras, há um aumento de "131 por cento em relação à proporção de empresas envolvidas em recompras na amostra original".
O fato de que a recompra compartilhada de proprietários de escudos dos impostos cobrados sobre dividendos muitas vezes tem sido usado para explicar a popularidade das recompras de ações. No entanto, como Jolls aponta, os diferenciais fiscais têm sido em torno de décadas, enquanto "o aumento na atividade de recompra ocorreu relativamente recentemente". E, embora as aquisições hostis que prevalecessem no meio do final dos anos 80, sem dúvida, alimentaram uma fração substancial da atividade de recompra durante esse período, o declínio nas aquisições hostis no início da década de 1990 não produziu uma reversão ao nível de atividade de recompra que prevaleceu antes da boom de aquisição.
Os resultados no documento provêm de um grupo inicial de 2539 empresas (eventualmente reduzidas a uma amostra de 324 empresas) abrangidas pelos requisitos de divulgação da SEC, cujos exercícios fiscais de 1992 terminaram entre 31 de dezembro de 1992 e 31 de maio de 1993. Para serem incluídos, as empresas devem ter sido empresas americanas com 500 ou mais acionistas e ativos de finanças fiscais superiores a US $ 25 milhões. Todas as 177 empresas que anunciaram aumentos ou recompras de dividendos ou ambas, conforme relatado pelo The Wall Street Journal, foram incluídas na amostra montada nesse grupo. Um grupo de comparação de 300 empresas que anunciou não recompensas nem aumento de dividendos foi selecionado aleatoriamente das demais empresas e utilizado como grupo de controle. Os dados foram coletados para um total de 324 empresas.
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Direito de opções de compra de recompra
ACORDO DE EXERCÍCIO E OPORTUNIDADE DE OPÇÃO.
Este CONTRATO DE EXERCÍCIO DE OPÇÃO E REPARAÇÃO (este & # 147; Contrato & # 148;) é feito e assinado a partir de [], 20 [] (a & # 147; Data Efetiva & # 148;), por e entre LinkedIn Corporation , uma corporação da Delaware (The & # 147; Company & # 148;), e [], um executivo da Companhia (o & # 147; Comprador & # 148;)). Os termos em maiúsculas não definidos no presente documento devem ter os significados atribuídos a eles no Plano de Incentivo de Ações de 2003, alterado e reformulado, conforme alterado e / ou atualizado de tempos em tempos (o & # 147; Plano & # 148 ;)
A. De acordo com o Plano, a Companhia concedeu ao Comprador uma opção (& # 147; Opção & # 148;) para comprar [] ações ordinárias da Companhia (a & # 147; Opção Ações & # 148; ). Essa Opção é exercível no Preço de Exercício por Ação especificado no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações celebrado entre a Companhia e o Comprador e datado de [] (o & # 147; Aviso de Concessão & # 148;) e estabelecendo o termos e condições da Opção.
B. A partir da Data de Entrada em Vigor, nenhuma das Ações de Opção são adquiridas (& # 147; Vested Shares & # 148;) e todas as Ações de Opção são desviadas (& # 147; Unvested Shares & # 148;) de acordo com o Cronograma de Vesting estabelecido no Aviso de Concessão.
C. O Comprador deseja exercer a Opção para comprar [] ações (as & # 147; Ações & # 148;), consistindo de [] Ações Não Votadas e Nenhuma Ação Vested, por um preço de compra agregado de $ [] (o & # 147; Preço de Compra & # 148;), a pagar à Companhia mediante a entrega de certas notas promissórias conforme estabelecido neste documento.
D. A Companhia está disposta a permitir que o Comprador exerça a Opção nos termos aqui estabelecidos, de acordo com um Programa de Empréstimo Executivo aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (& # 147; o & # 147; Programa de Empréstimo & # 148;). No âmbito do Programa de Empréstimos, alguns executivos da Companhia receberam o direito de exercer opções de compra de Ações Ordinárias da Companhia concedidas ao abrigo do Plano mediante a execução de notas promissórias a pagar à Companhia em um valor agregado que não exceda o montante de principal de US $ 750.000 por executivo participante. Do valor total do capital das notas, 55% serão evidenciados por uma nota promissória de recurso integral e 45% serão comprovados por uma nota promissória sem recurso. Ambas as notas serão garantidas pelas ações de ações ordinárias assim compradas, serão devidas conforme estabelecido em tais notas (incluindo provisões para a aceleração da data de vencimento após a ocorrência de diversos eventos, tais como cessação de funções em determinadas circunstâncias ou Empresa que registra uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933). Para garantir o cumprimento das disposições das leis federais de valores mobiliários que proíbem as empresas de ampliar ou manter crédito para certos executivos, o Programa de Crédito também contempla que a Companhia terá o direito de recomprar algumas ou todas as ações assim compradas pelo cancelamento das notas antes de arquivar essa declaração de registro. O preço pelo qual a Companhia terá o direito de recomprar as ações será o valor justo de mercado das ações ordinárias da Companhia, como.
determinado pelo Conselho de Administração da Companhia em um momento anterior ao arquivamento da declaração de registro da Companhia. O Comprador não terá nenhuma palavra no estabelecimento do preço de recompra do Conselho e o Comprador reconhecerá especificamente que tal preço de recompra pode ser menor ou superior ao preço por ação que o Comprador pagou para exercer sua opção ou menor ou superior ao preço por ação na oferta pública inicial da Companhia, se houver. Cada funcionário participante receberá notificação antecipada da intenção da Companhia de exercer seu direito de recomprar ações, a fim de tomar medidas para pagar os valores pendentes nas notas.
E. Estes recitais são incluídos apenas para fins informativos e não devem ser considerados como modificando ou alterando qualquer disposição deste Contrato. Se houver qualquer conflito entre as descrições estabelecidas nestes considerandos e qualquer outra disposição deste Contrato, essa outra disposição deverá controlar.
AGORA, POR ISSO, para uma valiosa e valiosa consideração, cujo recebimento e suficiência são reconhecidos, as partes nos presentes, concordam o seguinte:
1. VESTING OF SHARES. Para fins de determinação da aquisição das Ações Não Vinculadas de acordo com este Contrato, todas as Ações Não Adotadas continuarão a ser adquiridas de acordo com as Escalas de Vencimento estabelecidas no Aviso de Concessão e tornam-se Ações Vinculadas no momento dessa aquisição. Para fins de determinação da ordem de aquisição das Ações Não Adotadas adquiridas abaixo e da aquisição de quaisquer Ações Remanescentes remanescentes em relação à qual a Opção não está sendo exercida, todas as Ações Não Adiantamentadas compradas abaixo serão adquiridas antes de quaisquer Ações Não Retesadas restantes sob o Aviso de Concessão. colete.
2.1 Entregas pelo Comprador. O Comprador entrega à Companhia: (i) o Preço de Compra a pagar por duas Notas Promissórias Garantidas, uma das quais é uma nota promissória integral na forma do Anexo 1 anexado ao presente para o valor principal de $ [] (o & # 147; Full Recourse Note & # 148;) e o segundo dos quais é uma nota promissória sem recurso na forma do Anexo 2 anexado ao presente para o montante principal de $ [] (The & # 147; Not-Recourse Note & # 148, e, juntamente com a Nota de Recurso Completa, o & # 147; Notas & # 148;), em anexo; (ii) uma cópia devidamente executada deste Contrato; (iii) três (3) cópias de um Certificado de Ação de Estoque em branco e Atribuição Separada de Stock na forma do Anexo 3 anexado (os & # 147; Stock Powers & # 148;), ambos executados pelo Comprador (e o Comprador & Cônjuge ou parceiro doméstico, se houver); e (iv) se o Comprador é casado ou tem um parceiro doméstico, um Consentimento de Cônjuge / Domiciliário na forma do Anexo 4 em anexo (o "Convênio Esposo / Domiciliário Conselheiro") devidamente executado pelo Comprador & Cônjuge ou parceiro doméstico.
2.2 Entregas pela Companhia. Após a recepção de todos os documentos a serem executados e entregues pelo Comprador à Companhia nos termos da Seção 2.1, a Companhia emitirá um certificado de ações devidamente assinado que comprovar as Ações em nome do Comprador, registrado no Nome do Comprador & # 146; , com tal certificado a ser comprometido e detido pela Companhia conforme previsto na Seção 8 até (i) expiração ou rescisão da Opção de Recompra descrita na Seção 4, a.
Direito de Primeira Recusa descrito na Seção 5 e no Direito de Opção de Chamada descrito na Seção 6 e (ii) pagamento integral das Notas.
3. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR. O Comprador representa e garante à Companhia que:
3.1 Valores Mobiliários para Conta Própria para Investimento. O Comprador está comprando as Ações para a própria conta do Comprador para fins de investimento e não com vista a, ou a venda em conexão com, uma distribuição das Ações na acepção do US Securities Act de 1933, como Alterado (The & # 147; Securities Act & # 148;). O Comprador não tem intenção de vender ou descartar a totalidade ou parte das Ações e ninguém além do Comprador possui qualquer propriedade efetiva de qualquer das Ações.
3.2 Acesso à informação. O Comprador teve acesso a todas as informações relativas à Companhia e aos seus atuais e futuros negócios, ativos, passivos e condição financeira que o Comprador considera razoavelmente importante na decisão de aceitar as Ações, e o Comprador teve ampla oportunidade de fazer perguntas sobre os representantes da Companhia sobre tais assuntos e esse investimento.
3.3 Compreensão dos Riscos. O Comprador está plenamente ciente de: (i) a natureza altamente especulativa do investimento nas Ações; (ii) os riscos financeiros envolvidos; (iii) a falta de liquidez das Ações e as restrições à transferibilidade das Ações (por exemplo, que o Comprador pode não poder vender ou alienar as Ações ou usá-las como garantia para empréstimos); (iv) as qualificações e os antecedentes da administração da Companhia; e (v) as consequências fiscais (conhecidas ou desconhecidas) de aceitação e detenção das Ações, incluindo possíveis alterações às leis tributárias que podem ser promulgadas (e que podem ser efetivas de forma retroativa).
3.4 Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários. O Comprador entende e reconhece que, com base nas declarações e garantias feitas pelo Comprador aqui, as Ações não estão sendo registradas na Comissão de Valores Mobiliários (& # 147; SEC & # 148;) sob o Securities Act ou sendo qualificado de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968, conforme alterada (a & # 147; Lei n. ° 148;), ou sendo registrada de acordo com qualquer outra lei de valores ou leis de valores estrangeiras aplicáveis ​​ou requisitos de listagem ou regulamentos, mas está sendo emitida em uma isenção ou isenção dos requisitos de registro e qualificação do Securities Act e da Lei, que impõem certas restrições à capacidade do Comprador de transferir as Ações.
3.5 Restrições à transferência. O Comprador entende que o Comprador não pode transferir quaisquer Ações, a menos que tais Ações sejam (i) registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários e qualificadas de acordo com a Lei e / ou qualquer outra lei aplicável de valores mobiliários estaduais dos Estados Unidos da América (ii) registrados de acordo com essas outras leis de títulos estrangeiros aplicáveis ou requisitos ou regulamentos de listagem ou (iii) na opinião de advogados da Companhia, estão disponíveis isenções de tais requisitos de registro, qualificação ou listagem.
4. COMPANHIA & # 146; S OPÇÃO DE REPARAÇÃO PARA AS AÇÕES NÃO VENDIDAS.
4.1 Opção de recompra. A Companhia, ou seu cessionário, terá a opção de recomprar a totalidade ou parte das Ações Não Adotadas nos termos e condições estabelecidos nesta Seção 4 (a opção & # 147; Opção de recompra & # 148;) se o Comprador estiver encerrado (conforme definido na Seção 4.3 abaixo).
4.2 Divulgação de ações não vencidas da opção de recompra. À medida que as Ações Não Adotadas se tornem Ações Vested de acordo com as Escalas de Vesting estabelecidas no Aviso de Concessão e de acordo com a Seção 1, tais Ações serão liberadas da Opção de Recompra (mas os certificados para tais Ações continuarão a ser detidos pela Companhia até que todas as condições da Seção 2.2 tenham sido satisfeitas).
4.3 Definições. Para efeitos do presente Acordo, os seguintes termos terão o significado abaixo:
& # 147; Causa & # 148; significa que o Comprador será condenado, ou entrando em um apelo de nolo contendere a, qualquer crime ou um delito que envolva um ato de turpitude moral, desonestidade ou fraude;
& # 147; Mudança de Controle & # 148; significa (A) o fechamento da venda, transferência ou outra disposição de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, (B) a consumação de uma fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações que resulte nos títulos eleitorais da Companhia pendente imediatamente antes disso ou os valores mobiliários com direito a voto emitidos com relação aos valores mobiliários com direito a voto da Companhia pendentes imediatamente antes disso, representando imediatamente a seguir menor que a maioria do poder de voto combinado dos títulos eleitorais da Companhia ou da entidade sobrevivente ou adquirente em circulação imediatamente após essa fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações ou (C) o fechamento da transferência (seja por fusão, consolidação ou não), em uma transação ou uma série de transações relacionadas, a uma pessoa ou grupo de pessoas afiliadas ( além de um segurado dos valores mobiliários da Companhia), dos valores mobiliários da Companhia se, após esse encerramento, essa pessoa ou grupo de pessoas afiliadas detém 50% ou mais do capital votante em circulação da Companhia (ou da entidade sobrevivente ou adquirente).
4.4 Data de rescisão e rescisão. Para os propósitos deste Contrato, & # 147; Terminação & # 148; ou & # 147; Terminated & # 148; significa que o Serviço do Comprador com a Companhia ou suas Subsidiárias encerrou, incluindo, sem limitação, a morte, deficiência, renúncia ou rescisão voluntária da Compradora pela Companhia com ou sem Causa (conforme definido na seção 4.3 deste Acordo). A data em que uma Término se torna efetiva é referida aqui como o & # 147; Data de rescisão. & # 148; O Comprador não será considerado como Terminado enquanto o Comprador estiver em uma licença de boa-fé, na medida exigida pela lei aplicável ou aprovada pelo Administrador de acordo com o Plano.
4.5 Exercício de opção de recompra. A qualquer momento, no prazo de 90 dias após a Data de Rescisão do Comprador, a Companhia, ou seu cessionário, poderá optar por recomprar a totalidade ou parte das Ações Não Adotadas mediante notificação por escrito do Comprador da opção de recompra (o & # 147; Aviso de recompra & # 148;). O Aviso de Recompra deve indicar o número de Ações Não Adotadas a serem recompradas ea data em que a recompra deve ser efetuada (a Data de Recompra & # 148;), essa data não será superior a 30 dias após a data do Aviso de Recompra. O.
os certificados que representam as Ações Não Adquiridas a serem recompradas serão entregues à Companhia ou ao seu cessionário na data de encerramento especificada para a recompra no Aviso de Recompra.
4.6 Cálculo do preço de recompra por ações não devolvidas. A Companhia ou seu cessionário deve ter a opção de recomprar do Comprador (ou do representante pessoal do Comprador, conforme o caso), toda ou qualquer parcela das Ações Não Votadas em um preço agregado de recompra (o & # 147; Preço de recompra & # 148;) igual à soma de (i) o preço de exercício por ação aplicável a tais ações não vencidas multiplicado pelo número de ações não devolvidas a recomprar mais (ii) juros sobre esse valor desde a data efetiva até a data de recompra à taxa de []% ao ano, composto anualmente.
4.7 Pagamento do preço de recompra. O Preço de Recompra será pagável por cancelamento da totalidade ou de uma parcela de qualquer dívida pendente do Comprador junto da Companhia se a Companhia recomprar as Ações Não Adotadas. Se a Companhia atribuir a Opção de Recompra, o cessionário deverá pagar o Preço de Recompra em dinheiro ou cheque. Se, na Data de Recompra, o Comprador deve qualquer dinheiro para a Companhia (seja devido ou não), o cessionário deve pagar o Preço de Recompra à Companhia, e a Companhia aplicará tal Preço de Recompra contra a dívida do Comprador. Na medida em que os montantes permaneçam não pagos nas Notas da Data de Recompra, qualquer cancelamento de endividamento ou pagamento do Preço de Recompra por um cessionário da Companhia será aplicado primeiro contra as Notas, entre o saldo devedor Nota de Recurso Completo e Nota de Não Recurso. Na medida em que o Preço de Recompra exceda o montante de todos os endividamentos pendentes do Comprador para a Companhia, esse excesso será pago pela Companhia ou seu cessionário por cheque pago a pedido do Comprador. O Preço de Recompra será pago na Data de Recompra, no recebimento da Companhia ou dos seus cessionários dos certificados de ações representativos das Ações Não Adquiridas a serem recompradas.
4.8 Direito de cessação não afetado. Nada neste Contrato deve ser interpretado como limitando ou afetando ou alterando a natureza de vontade do emprego do Comprador na Companhia (ou qualquer Controladora ou Subsidiária da Companhia), o que significa que a Empresa ou o Comprador podem rescindir o Comprador e # O emprego da empresa (ou qualquer dos pais ou subsidiária) em qualquer momento, com ou sem aviso prévio, e por qualquer motivo ou motivo, com ou sem causa.
5. EMPRESA & # 146; S PRIMEIRO DIREITO DE RECUSA. As Ações detidas pelo Comprador ou qualquer cessionário de tais Ações (ou seja, aqui referido como "Titular" e # 148;) estarão sujeitas ao Direito de Primeira Recusa nos termos e condições estabelecidos no Plano.
6. COMPANHIA & # 146; S OPÇÃO DE OPERAÇÃO DIREITA.
6.1 Opção de chamada à direita. Se, em qualquer momento, a Companhia determinar a apresentação de uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, com a SEC, a Companhia deverá ter o direito (The & # 147; Call Option Right & # 148;) para comprar ao Comprador suficientes Ações Vested para aposentar completamente todos os endividamentos pendentes do Comprador para a Companhia, seja de acordo com as Notas ou de outra forma. Para exercer o Direito de Opção de Compra, a Companhia deverá enviar ao Comprador uma notificação por escrito da intenção de arquivar tal declaração de registro (o & # 147; Aviso de Exercício da Opção de Chamada & # 148;), cujo aviso deve especificar o número de Ações Vested para ser comprado pela Companhia (incluindo informações suficientes sobre como a Companhia determinou esse número de acordo com.
Seção 6.2), o preço ao qual essas Ações Vested serão compradas e uma declaração sobre a data em que a compra ocorrerá (a data de encerramento da opção de compra & # 148;), cuja data será de pelo menos 31 dias após o Aviso de Exercício da Opção de Chamada ser entregue ao Comprador de acordo com a Seção 10.3.
6.2 Determinação de ações sujeitas a opção de compra. O número de Ações Vested que a Companhia terá o direito de comprar do Comprador de acordo com o Direito da Opção de Compra será determinado dividindo (i) o valor agregado de todas as dívidas pendentes à Companhia (cujo montante deve incluir todo o principal e juros acumulados através da Data de encerramento da opção de compra) por (ii) o preço de exercício da opção de compra. O & # 147; Preço de exercício da opção de chamada & # 148; deve ser a estimativa da boa fé do Conselho do valor justo de mercado de uma ação da ação ordinária da Companhia na data de encerramento da opção de compra (a qual estimativa deve ser feita no prazo máximo de 45 dias antes da chamada Data de encerramento da opção). O Conselho de Administração pode, mas não é obrigado, incluir na determinação do preço de exercício da opção de compra um mecanismo pelo qual tal preço de exercício da opção de compra será ajustado (para cima ou para baixo) a partir de uma data posterior (como o horário efetivo do declaração de registro a ser arquivada com a SEC ou o preço da oferta pública coberta por tal declaração de registro), com base em tal mecanismo de ajuste que o Conselho de Administração possa determinar (qual mecanismo deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo a Seção 409A do Interno Código de Receita). Após qualquer ajuste do Preço de Exercício da Opção de Chamada, (i) no caso de um ajuste para cima, a Companhia deverá pagar o valor desse ajuste para cima por cheque ao Comprador ou (ii) no caso de um ajuste a baixa, a Companhia deve recomprar e cancelar tal número de Ações Vested adicionais, conforme necessário, para cancelar completamente todo o endividamento pendente do Comprador à Companhia a partir da Data de Fechamento da Opção de Compra com base no preço ajustado do exercício da opção de compra.
6.3 Efeito do pagamento do endividamento pendente. Em qualquer momento após a entrega do Aviso de Exercício da Opção de Compra até um dia antes da Data de Fechamento da Opção de Compra, o Comprador poderá pagar a totalidade ou parte do seu endividamento em dívida na Companhia por caixa ou cheque, e o número de Ações Vested para ser comprado pela Companhia, será reduzido de forma proporcional, de modo que a quantidade de Ações Vested compradas na Data de Fechamento da Opção de Compra será o número mínimo necessário para aposentar completamente todo o endividamento em dívida do Comprador para a Companhia.
6.4 Encerramento. Na Data de encerramento da opção de compra, a Companhia cancelará os certificados de ações que representam o número de Ações Vested a serem adquiridas pela Companhia para aposentar todo o endividamento pendente do Comprador para a Companhia e emitir um novo certificado em nome do Comprador para o saldo das ações não compradas. A Companhia emitirá um novo certificado e o manterá até o vencimento ou término da Opção de Recompra e do Direito de Primeira Recusa, conforme estabelecido na Seção 2.2. Todos os endividamentos pendentes do Comprador à Companhia serão cancelados e as Notas ou outras evidências de endividamento também serão canceladas e devolvidas à Compradora pela Companhia.
6.5 Atribuição. A Companhia pode atribuir o Direito de Opção de Compra a tal destinatário que a Companhia escolher, no todo ou em parte. No caso de tal cessão, o preço de compra das Ações Vested a serem adquiridas será pago diretamente à Companhia, e a Companhia deverá, após o recebimento desse pagamento, cancelar todas as dívidas do.
Comprador da Companhia (ou, no caso de uma cessão parcial, um montante desse endividamento igual ao valor do preço de compra pago por esse cessionário).
6.6 Impostos. O Comprador reconhece que a compra de Ações Vested pela Companhia após o exercício do Direito de Opção de Chamada pode resultar na Admissão reconhecendo o rendimento tributável e que o Comprador é totalmente responsável pelo pagamento de impostos sobre qualquer receita tributável.
7. DIREITOS COMO ACIONISTAS. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Comprador terá todos os direitos de um acionista da Companhia com relação às Ações desde e após a data em que as Ações forem emitidas ao Comprador até o momento em que o Comprador disponha da Ações ou o (s) exercício (s) da Companhia e / ou seus cessionários, a Opção de Recompra, o Direito de Primeira Recusa ou o Direito da Opção de Compra. Após o exercício da Opção de Recompra, do Direito de Primeira Recusa ou do Direito de Opção de Compra, o Comprador não terá outros direitos como detentor das Ações assim compradas nesse exercício, exceto o direito de receber o pagamento das Ações assim compradas de acordo com com as disposições deste Contrato, e o Comprador entregará prontamente os certificados de ações que comprovem as Ações assim compradas à Companhia para transferência ou cancelamento.
8. INTERESSE DE SEGURANÇA E PLENAGEM. Como garantia para o bom desempenho do presente Contrato pelo Comprador e para aperfeiçoar a participação em segurança nas Ações concedidas pelo Comprador à Companhia sob as Notas, o Comprador promete as Ações à Companhia e concorda ainda que a Companhia deverá manter a certificados representativos das Ações, juntamente com os poderes de ações comprometidos executados pelo Comprador e pelo cônjuge ou parceiro doméstico do Comprador, se houver (com a data e número de Ações deixadas em branco), à Companhia. O Comprador autoriza a Companhia a tomar todas essas ações e a efetuar todas as transferências e / ou lançamentos de tais Ações que estejam de acordo com os termos deste Contrato.
9. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS.
9.1 Representações. O COMPRADOR ENTENDE QUE O COMPRADOR PODE SUFERAR CONSEQUÊNCIAS IMPOSTAS ADICIONAIS COMO RESULTADO DA COMPRA OU DA DISPOSIÇÃO DE AÇÕES DO COMPRADOR. O COMPRADOR REPRESENTA (I) QUE O COMPRADOR FOI AVISADO PARA CONSULTAR COM UM CONSELHEIRO FISCAL RELACIONADO COM A COMPRA OU DISPOSIÇÃO DAS AÇÕES E (II) QUE O COMPRADOR NÃO SEJA RELEVANTE NA COMPANHIA, DA EMPRESA OU DO CONSELHEIRO OU QUALQUER OFICIAL, DIRETOR, EMPREGADO OU AGENTE DA COMPANHIA PARA QUALQUER TAXA OU CONSELHO JURÍDICO RELACIONADO COM ESTE ACORDO E AS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS POR FAVOR. EM PARTICULAR, SE QUALQUER ACÇÃO ESTARÁ SUJEITA A RECOMPENSAR PELA COMPANHIA, O COMPRADOR REPRESENTA QUE O COMPRADOR CONSULTOU COM O ADVISOR DE IMPOSTOS DO COMPRADOR SOBRE A PREVISABILIDADE DE PROCURAR UMA ELEIÇÃO DE 83 (B) COM O SERVIÇO DE RECEITA INTERNA.
9.2 Seção 83 (b) Eleição para Ações Não Adotadas. A menos que uma eleição seja arquivada pelo Comprador com o Internal Revenue Service (e, se necessário, as autoridades fiscais do estado), no prazo de 30 dias após a compra das Ações Não Votadas, eleger de acordo com a Seção 83 (b) do.
Código (e provisões para impostos estaduais similares, se aplicável) para serem tributados atualmente em qualquer diferença entre o preço de exercício por ação e o valor justo de mercado das ações ordinárias na data efetiva, pode haver reconhecimento de lucro tributável (incluindo, quando aplicável, rendimento tributável mínimo alternativo) ao Comprador, medido pelo excesso, se houver, do valor justo de mercado das Ações Não Adotadas no momento em que deixam de ser Ações Não Vinculadas, sobre o Preço de Exercício por Ação.
10. DISPOSIÇÕES GERAIS.
10.1 Atribuições: sucessores e atribuições. A Companhia pode ceder qualquer dos seus direitos e obrigações ao abrigo deste Contrato, incluindo seus direitos de recompra de Ações sob o Direito de Recompra, o Direito de Primeira Recusa e o Direito da Opção de Compra; desde que tal cessão requer aprovação do Conselho de Administração. Qualquer cessão de direitos e obrigações por qualquer outra parte neste Contrato requer o consentimento prévio por escrito da Companhia. Este Contrato, e os direitos e obrigações das partes a seguir, serão vinculativos e incessantes em benefício de seus respectivos sucessores, cessionários, herdeiros, executores, administradores e representantes legais.
10.2 Direito aplicável; Divisibilidade. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem levar em conta os princípios dos conflitos de leis. A Companhia e o Comprador cada um por meio deste (i) submete à jurisdição exclusiva do Tribunal de Chancelaria de Delaware por qualquer ação, processo ou processo decorrente ou relacionado a este Contrato, (ii) concorda que nenhuma ação, ação ou processo será trazido por ele exceto em tal tribunal, e (iii) renuncia irrevogavelmente e concorda em não afirmar (por meio de moção, defesa ou de outra forma), em qualquer ação, ação ou processo, qualquer reivindicação de que não está sujeita pessoalmente à jurisdição do Tribunal de Chancelaria de Delaware, que sua propriedade está isenta ou imune ao apego ou à execução, que tal ação, processo ou processo seja trazido em um fórum inconveniente, que o local de tal ação, ação ou processo seja impróprio ou que este Acordo possa não deve ser aplicada em ou pelo Tribunal de Chancelaria de Delaware.
10.3 Avisos. Qualquer aviso exigido para a Companhia será por escrito e dirigido ao Secretário da Companhia em seus principais escritórios corporativos. Qualquer aviso exigido para o Comprador deve ser por escrito e dirigido ao Comprador no endereço indicado na página de assinatura deste Contrato ou para qualquer outro endereço que o Comprador possa designar por escrito de tempos em tempos para a Empresa. Todos os avisos devem ser considerados efetivamente fornecidos após a entrega pessoal, ou um dia útil após o depósito com qualquer correio de entrega expresso expresso (pré-pago).
10.4 Outras garantias. As partes concordam em executar tais documentos e instrumentos adicionais e tomar as demais ações que possam ser razoavelmente necessárias para realizar os propósitos e intenções deste Acordo.
10.5 Títulos e títulos. Os títulos, legendas e rubricas deste Contrato são incluídos apenas para facilidade de referência e serão desconsiderados na interpretação ou interpretação deste Contrato. Salvo indicação expressa em contrário, todas as referências aqui contidas em & # 147; seções & # 148; e & # 147; exposições & # 148; significará & # 147; seções & # 148; e & # 147; exposições & # 148; para este Contrato.
10.6 Contrapartes. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered will be deemed an original, and all of which together shall constitute one and the same agreement.
10.7 Severability . If any provision of this Agreement is determined by any court or arbitrator of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such provision will be enforced to the maximum extent possible given the intent of the parties hereto. If such clause or provision cannot be so enforced, such provision shall be stricken from this Agreement and the remainder of this Agreement shall be enforced as if such invalid, illegal or unenforceable clause or provision had (to the extent not enforceable) never been contained in this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if the value of this Agreement based upon the substantial benefit of the bargain for any party is materially impaired, which determination as made by the presiding court or arbitrator of competent jurisdiction shall be binding, then both parties agree to substitute such provision(s) through good faith negotiations.
10.8 Amendment and Waivers . This Agreement may be amended only by a written agreement executed by each of the parties hereto. Nenhuma alteração, renúncia ou modificação de qualquer obrigação nos termos deste Contrato será executória, a menos que seja estabelecido em um escrito assinado pela parte contra a qual a execução é solicitada. Any amendment effected in accordance with this section will be binding upon all parties hereto and each of their respective successors and assigns. No delay or failure to require performance of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of that provision as to that or any other instance. No waiver granted under this Agreement as to anyone provision herein shall constitute a subsequent waiver of such provision or of any other provision herein, nor shall it constitute the waiver of any performance other than the actual performance specifically waived.
10.9 Entire Agreement . This Agreement, the documents referred to herein, the Plan, the Notice of Grant and the Company’s Amended and Restated Stock Option Agreements, entered into between the Company and the Purchaser, constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof.
[Signature Page Follows]
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative and the Purchaser has executed this Agreement, as of the Effective Date.
[Signature Page to Option Exercise and Repurchase Agreement]
FULL RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
FULL RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), or order, at its principal office, the principal amount of $[ ], plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company’s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned’s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company’s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the “ Due Date ”). This Note shall bear interest at the rate per annum of [ ]%, compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned’s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned.
Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the “ Option Exercise Agreement ”) or in the Company’s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the “ Plan ”).
As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in [ ] shares of the Company’s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the “ Pledged Stock ”), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned’s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder.
If the undersigned’s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned’s payment obligations for such portion hereunder.
The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty.
The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder.
The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales.
The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions.
As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned.
As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note.
In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys’ honorários.
This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof.
[Signature Page to Full-Recourse Secured Promissory Note]
NON-RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
NON-RECOURSE SECURED PROMISSORY NOTE.
FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), or order, at its principal office, the principal amount of $[ ], plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company’s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned’s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company’s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the “ Due Date ”). This Note shall bear interest at the rate per annum of [ ]%, compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned’s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned.
Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the “ Option Exercise Agreement ”) or in the Company’s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the “ Plan ”).
As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in [ ] shares of the Company’s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the “ Pledged Stock ”), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned’s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder.
If the undersigned’s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned’s payment obligations for such portion hereunder.
The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty.
The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder.
This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales.
The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions.
As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned.
As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note.
In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys’ honorários.
This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof.
[Signature Page to Non-Recourse Secured Promissory Note]
STOCK POWER AND ASSIGNMENT.
SEPARATE FROM STOCK CERTIFICATE.
STOCK POWER AND ASSIGNMENT.
SEPARATE FROM STOCK CERTIFICATE.
FOR VALUE RECEIVED, and pursuant to that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of , 20[ ] (the “ Agreement ”), the undersigned hereby sells, assigns and transfers unto , shares of common stock, $0.0001 par value per share, of LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), standing in the undersigned’s name on the books of the Company represented by Certificate No(s) delivered herewith, and does hereby irrevocably constitute and appoint the of the Company as the undersigned’s attorney-in-fact, with full power of substitution, to transfer said stock on the books of the Company. THIS ASSIGNMENT MAY ONLY BE USED AS AUTHORIZED BY THE AGREEMENT AND ANY EXHIBITS THERETO.
(Please Print Name)
(Spouse’s Signature, if any)
(Please Print Spouse’s Name)
Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company and/or its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company’s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser’s Spouse, if any.
SPOUSE/DOMESTIC PARTNER CONSENT.
SPOUSE/DOMESTIC PARTNER CONSENT.
The undersigned spouse or domestic partner of [ ] (the “ Purchaser ”) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of , 20[ ] (the “ Agreement ”), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the “ Company ”), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised [ ] shares of the Company’s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the “ Shares ”).
In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company’s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement.
I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement.
Signature of Spouse or Domestic Partner [Sign Here]
Name of Spouse or Domestic Partner [Please Print]
Signature of Purchaser.
SECTION 83(B) ELECTION.
ELECTION UNDER SECTION 83(B) OF THE.
INTERNAL REVENUE CODE.
The undersigned Taxpayer hereby elects, pursuant to Section 83(b) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, to include the excess, if any, of the fair market value of the property described below at the time of transfer over the amount paid for such property, as compensation for services in the calculation of: (1) regular gross income; (2) alternative minimum taxable income; or (3) disqualifying disposition gross income, as the case may be.
THIS ELECTION MUST BE FILED WITH THE INTERNAL REVENUE SERVICE (“ IRS ”), AT THE OFFICE WHERE THE TAXPAYER FILES ANNUAL INCOME TAX RETURNS, WITHIN 30 DAYS AFTER THE DATE OF TRANSFER OF THE SHARES, AND MUST ALSO BE FILED WITH THE TAXPAYER’S INCOME TAX RETURNS FOR THE CALENDAR YEAR. THE ELECTION CANNOT BE REVOKED WITHOUT THE CONSENT OF THE IRS.
SCHEDULE OF MATERIAL DIFFERENCES.
This schedule sets forth the material terms, to the extent they are different, of the option exercise and repurchase agreements with each of the executive officers of LinkedIn Corporation. The form is filed herewith.

DICAS E PITFALLS RELATIVAS A PLANOS DE OPÇÃO DE STOCK.
Com opções de compra de ações, o objetivo é permitir que os funcionários se beneficiem dos aumentos no valor das ações da empresa. Especificamente, a idéia é que o empregado receberá a diferença entre:
o preço de exercício das opções e.
o preço recebido da venda posterior do funcionário do estoque.
O conselho de administração estabelece a quantidade de ações que será reservada para as opções, determina de tempos em tempos que os funcionários receberão opções e o preço de exercício, e - se houver uma obrigação de recompra - determina periodicamente o valor de o estoque de boa fé (a menos que, claro, o estoque seja negociado publicamente).
As opções de compra de ações dos empregados são geralmente um dos dois tipos: Opções de estoque de incentivo (ISOs) - que devem cumprir determinados requisitos estatutários federais - e opções de ações não estatutárias (NSOs).
Uma alternativa amplamente utilizada que não envolve opções de ações é o Phantom Stock (também conhecido como Shadow Stock ou como Direitos de Apreciação de Estoque ou SARs, embora tecnicamente o último seja um pouco diferente). Com o Phantom Stock, um funcionário não recebe unidades de estoque, mas contratuais, e "quot; units" que permitem ao empregado receber pagamentos com base em aumentos no valor da empresa.
DIFERENÇAS ENTRE ISOs E NSOs.
Uma diferença entre ISOs e NSOs é que os ISO só podem ser concedidos aos funcionários. As OSNs podem ser concedidas não só aos empregados, mas também aos contratados independentes, aos diretores não empregados e outros.
Entretanto, a principal diferença entre ISOs e NSOs é a conseqüência do imposto para o empregado e a dedução fiscal para a empresa. Os ISO são muitas vezes mais favoráveis ​​aos funcionários em termos de impostos, e os NSOs são geralmente mais favoráveis ​​à empresa.
Geralmente, empresas startups e crescentes que não se tornaram públicas preferem usar ISOs por causa dos benefícios adicionais que eles oferecem aos funcionários. (As empresas que já se tornaram públicas tendem a favorecer as OSNs.) Além disso, se uma empresa não espera ter renda tributável durante o período de opção de estoque (porque, por exemplo, os salários e bônus são esperados para consumir todos os lucros), um O ISO pode ter mais sentido para a empresa, uma vez que não seria capaz de tirar proveito das deduções NSO de qualquer maneira.
With an NSO, the employee is taxedВ at the time he/she exercises the option В on the difference ("spread") between the amount the employee paid for the stock (the exercise price) and the value of the stock at that time. (Por exemplo, o empregado poderia ter o direito de comprar o estoque em US $ 2 por ação, mas o estoque pode valer US $ 3 por ação no momento em que ele exerceu a opção, então o "spread" é ​​$ 1.) O empregado tem para pagar o imposto sobre o spread, mesmo que ele / ela não venda imediatamente o estoque, mas o detém.
Além disso, com um NSO, o empregado é tributado em taxas de imposto ordinárias В no spread. Isso, obviamente, pode ser difícil para o empregado se houver um spread significativo e o empregado deseja manter o estoque em vez de vendê-lo imediatamente. Além disso, quando o empregado exerce um NSO, tanto a empresa quanto o empregado devem os impostos retidos na fonte В no spread. (Um acordo NSO deve expressamente cobrir o assunto de como o pagamento será feito para a participação do empregado na retenção.) Por outro lado, com um NSO, a empresa recebe um imposto de dedução В igual ao montante do rendimento do empregado reconhece na propagação.
Em contraste, com um ISO, o empregado NÃO paga impostos no momento em que a opção é exercida enquanto determinadas condições forem atendidas. (E nem o empregado nem a empresa pagam retenção). Em vez disso, o empregado é tributado apenas quando vende as ações.
Além disso, se o empregado detém o estoque pelo menos dois anos a partir da data de outorga e um ano a partir da data de exercício, o spread é tributado pela menor taxa de ganhos de capital. Por outro lado, a empresa não recebe nenhuma dedução fiscal.
Uma grande exceção ao tratamento fiscal geralmente favorável que um ISO oferece aos funcionários é o imposto mínimo alternativo. O Imposto Mínimo Alternativo aplica-se a qualquer spread entre o preço de exercício e o valor justo da ação no momento em que a opção é exercida. O Imposto Mínimo Alternativo é muito complicado para ser discutido aqui, mas geralmente afeta pessoas com renda acima de US $ 75.000 (embora haja uma série de variações dependendo da situação fiscal individual do empregado). Qualquer empregado com renda nesse intervalo deve obter conselhos fiscais sobre suas opções. Supondo que o imposto mínimo alternativo se aplica, um funcionário pode querer certificar-se de que, depois de exercer uma opção, ele / ela vende o estoque suficiente para cobrir o imposto mínimo alternativo.
Para um plano de opção de estoque para se qualificar como um ISO, os seguintes requisitos devem ser atendidos. A lista é importante porque, se a empresa não quer atender a nenhum desses requisitos, ela precisa considerar um Plano de estoque NSO ou Phantom. Para se qualificar como um ISO, o plano deve atender aos seguintes requisitos:
Todos os participantes devem ser funcionários da empresa.
Para que um empregado receba tratamento fiscal de ganhos de capital, as ações não podem ser vendidas ou transferidas no prazo de 2 anos a partir da data da outorga da opção nem no prazo de 1 ano após o exercício da opção e as opções devem ser exercidas o mais tardar no prazo de Três meses de término do emprego.
O plano deve designar o número total de ações que podem ser emitidas de acordo com o plano e os empregados (ou classe de empregados) elegíveis.
Os acionistas da empresa devem aprovar o plano dentro de 12 meses antes ou depois que o plano é adotado.
Todas as opções devem ser concedidas no prazo de 10 anos da data em que o plano foi adotado ou a data em que o plano foi aprovado pelos acionistas, o que for anterior.
As opções não podem ser exercíveis mais de 10 anos a partir da data em que foi concedida.
O preço da opção não deve ser inferior ao valor justo de mercado das ações no momento em que a opção foi concedida.
As opções não devem ser transferíveis, exceto pela morte, e podem ser exercidas apenas pelo empregado que recebeu as opções (ou sua propriedade).
Nenhum destinatário das opções pode possuir ações que possuem mais de 10% do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária, A MENOS QUE o preço de exercício desses empregados seja de pelo menos 110% do valor justo de mercado do estoque E a opção não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data da outorga da opção.
Na medida em que o valor justo de mercado global das ações com relação a quais opções são exercíveis pela primeira vez pelo destinatário durante qualquer ano civil (incluindo os planos das empresas e controladas da empresa) excede US $ 100.000, essas opções em excesso de US $ 100.000 são tratados como NSOs, não como ISOs.
QUESTÕES DE VALORES COM OPÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Como as opções de compra de ações são títulos, elas são regidas pelas leis federais e estaduais de valores mobiliários, que impõem certos requisitos.
On the federal level, stock options (both ISOs and NSOs) are exempt from federal securities registration if there is a written stock-option plan, and the options to be sold within any 12-month period do not exceed the greater of i) $1 million, ii) 15% of the company’s assets, or ii) 15% of the then-outstanding class of stock that is being used for the options. Se a empresa pretende fornecer opções para mais de US $ 5 milhões em estoque, a empresa deve fornecer divulgações específicas para cada pessoa que recebe as opções.
REQUISITOS DE CALIFÓRNIA PARA OPÇÕES DE STOCK.
Se você tem menos de 35 participantes, você pode usar a isenção (fácil) 25102 (f), assumindo que você atende aos requisitos 25102 (f). Todos os participantes devem:
Ter uma relação pessoal ou comercial pré-existente com sua empresa ou qualquer um dos seus diretores / diretores / gerentes que permitisse a um comprador razoavelmente prudente estar ciente de seu caráter, perspicácia comercial e negócios e circunstâncias financeiras gerais; ou.
Tem capacidade para proteger seus próprios interesses em conexão com a transação, devido à sua experiência comercial ou financeira ou a dos seus consultores profissionais.
Caso contrário, a Califórnia exige a apresentação do formulário 25102 (o) no prazo de trinta dias a partir da emissão da primeira opção de estoque, e também requer o seguinte para ISOs e NSOs. Os planos de opções de ações que usam a isenção 25102 (o) devem atender a uma lista de requisitos da Califórnia. Mais uma vez, esta lista é importante no sentido de que, se você não quiser cumprir todas as restrições, provavelmente você deveria estar procurando um Plano de ações Phantom. (Outros estados, é claro, podem ter seus próprios requisitos.) Muitos desses requisitos são semelhantes aos requisitos federais para ISOs, exceto estes aplicam-se a ISOs e NSOs:
O preço de exercício não deve ser inferior a 85% do valor justo da ação no momento em que a opção é outorgada, EXCETO que o preço deve ser de 110% do valor justo no caso de qualquer pessoa que possua mais de 10% de o total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa.
O período de exercício não deve durar mais de 120 meses a partir da data em que a opção é concedida.
As opções não devem ser transferíveis, exceto pela morte ou por presente para "família imediata".
O direito ao exercício deve ser de pelo menos 20% ao ano durante 5 anos a partir da data da outorga da opção, sujeito a condições razoáveis, como o emprego continuado. No entanto, no caso de uma opção concedida a diretores, diretores ou consultores, a opção pode tornar-se totalmente exercível, sujeito a condições razoáveis, como o emprego contínuo, em qualquer momento ou durante qualquer período estabelecido pela empresa.
A menos que o emprego seja rescindido por causa, o direito de exercer em caso de cessação de funções (na medida em que o elegível tenha direito a exercício na data em que o contrato de trabalho terminar) deve ser o seguinte:
Pelo menos 6 meses a partir da data da rescisão, se a rescisão for causada por morte ou invalidez.
Pelo menos 30 dias a partir da data de rescisão, se a rescisão for causada por morte ou invalidez.
The plan must have a termination date of no more than 10 years from the date the plan is adopted or the date the plan or agreement is approved by the stock holders, whichever is earlier.
A aprovação dos acionistas do plano deve ocorrer no prazo de 12 meses antes ou após a data de adoção do plano.
Os titulares das opções devem receber demonstrações financeiras, pelo menos, anualmente.
Se as provisões dão à empresa o direito de recomprar ações após a rescisão do contrato, o preço de recompra será presumivelmente razoável se:
não é inferior ao valor justo de mercado das ações na data da rescisão do contrato, e o direito termina quando as ações do emissor se tornam negociadas publicamente, e o direito à recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do emprego (ou em o caso de ações emitido após o exercício de opções após a data de rescisão, no prazo de 90 dias após a data do exercício); OU.
é ao preço de compra original, FORNECIDO que o direito de recomprar ao preço de compra original caduca à taxa de pelo menos 20% do estoque por ano durante 5 anos a partir da data da outorga da opção e o direito à recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do emprego (ou no caso de ações emitidas após o exercício de opções após a data de rescisão, no prazo de 90 dias após a data do exercício).
Além das restrições estabelecidas em (1) e (2), o estoque detido por um diretor, diretor ou consultor da empresa pode estar sujeito a restrições adicionais ou maiores.
O estoque que está sendo opcional possui os mesmos direitos de voto que o estoque comum da empresa.
PLANOS DE STOCK PHANTOM.
As mentioned above, Phantom Stock differs from stock options in that the employee does not ever receive actual stock. (Conforme mencionado acima, o Phantom Stock também é conhecido como Direitos de Valoração de estoque ou estoque de sombra ou SARs, embora existam pequenas diferenças com o último.)
Algumas empresas preferem os planos da Phantom Stock para que eles não tenham grande número de pequenos acionistas (que os investidores normalmente não gostam) e não precisam se preocupar com os funcionários que afetam a eleição dos diretores, votando as decisões de vender a empresa, votando os esforços para estabelecer outras classes de ações etc.
Essentially, a Phantom Stock Plan provides an employee with a contractual bonus based on the increase in the value of the company’s shares–or on a formula such as increases in profits or revenues. Em vez de opções, o empregado recebe "unidades". O bônus, que é sujeito a retenção, é tributado como renda ordinária para o empregado no momento em que é recebido. A empresa recebe uma dedução pelo valor do pagamento. Por outro lado, o empregado não precisa se preocupar em vender ações para as quais não haja um mercado. (Claro, um plano de opção de compra de ações pode sempre ter uma disposição que exige que a empresa recompra o estoque se certas condições forem atendidas, mas muitas empresas estão relutantes em assumir essa obrigação).
FLEXIBILIDADE EM PLANOS DE STOCK PHANTOM.
Os Phantom Stock Plans oferecem muito mais flexibilidade do que os planos de estoque-opção e podem ser estruturados de várias maneiras. Muitas vezes, os funcionários recebem um certo número de unidades. Cada unidade pode ter o mesmo valor que uma parcela das ações da empresa na data em que a unidade é emitida. Depois de um determinado número de anos (para encorajar os funcionários a ficar com a empresa) - ou após a morte, aposentadoria ou venda da empresa - o empregado recebe um bônus igual ao aumento do valor das ações da empresa. Alternatively, the bonus can be based on increases in the company’s revenues or profits. Muitas vezes, o pagamento é feito ao longo de vários anos (com juros) para facilitar os problemas de fluxo de caixa para a empresa. Outra opção é pagar ao empregado o aumento de valor anualmente.
O Phantom Stock não é considerado uma segurança e, portanto, nenhum depósito de títulos é necessário.
ESCOLHENDO O PLANO CERTO.
Ao escolher um plano de incentivo, a empresa deve considerar se ele precisa do efeito de incentivo adicional que um ISO oferece - e se estiver disposto a cumprir os requisitos federais para um ISO. (Also, if the company is not projecting profits for some time, this makes an ISO more attractive.)
If the company is not willing to comply with the ISO requirements or it wants deductions, the company (assuming it is a California company) should examine whether it is willing to comply with the California requirements for stock-option plans. Se assim for, um NSO pode ser apropriado se a empresa sentir que seus funcionários se sentem mais incentivados se tiverem opções de ações ou ações em vez de dinheiro.
Se a empresa quiser mais flexibilidade que os planos de opções de estoque oferecem - ou não quer os problemas potenciais que podem vir de empregados possuindo ações na empresa - a empresa provavelmente vai querer estabelecer um plano de estoque fantasma.
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Não podemos garantir que os materiais aqui se apliquem à sua situação específica.

Pre-IPO: Early-Exercise Options.
Some companies grant stock options that are immediately exercisable, but you receive shares that still need to vest before you own them outright. Until then, the stock is still subject to a repurchase right if your employment ends before vesting. Check your grant agreement for whether your options are immediately exercisable at grant before vesting, and check the repurchase details. At some companies this is called a restricted stock purchase plan or early-exercise stock options .
Early-exercise options with a repurchase right let employees who wish to make an early investment decision about the company start their capital gains holding period sooner. If you hold the stock, not just the options, for at least 12 months, you will pay lower taxes on the later sale. In a private company, the downside is that the shares have no liquidity (i. e. are not tradable even when vested). You may be holding the shares for an indefinite period until any IPO or acquisition or until the shares become worthless.
When the spread is zero or negligible, early exercise also minimizes the chance of any alternative minimum tax on ISOs, and ordinary income for NQSOs on the spread at exercise. The plan needs to allow you to exercise your options immediately into stock, which the company can buy back at your exercise price (or another price your plan specifies) if you leave within the original vesting period. See, for example, Uber's Notice of Stock Option Grant (filed as an exhibit in a lawsuit), which makes all options exercisable six months after grant.
What Happens At Early Exercise.
At exercise, you have essentially purchased restricted stock. (This should not be confused with an acquisition of restricted securities which, under the securities laws, cannot be immediately resold. For more on the difference, see a related FAQ.) You should make a Section 83(b) election and file it within 30 days of exercise with the Internal Revenue Service and with your next tax return.
Alert: In this situation, you make a Section 83(b) election even when you have paid the fair market value for the restricted stock and there is no discount or spread. You report that you have zero income for the value of the property received. Otherwise, you will owe ordinary income later on the stock's appreciation in value between purchase and vesting (see the case Alves v. IRS Commissioner , decided in 1984).
Tax Treatment For Early Exercise.
The election essentially says that you agree to recognize as ordinary income for NQSOs, and as an AMT item for ISOs, any spread between the stock's fair market value and your exercise price. In this way, the future appreciation on the NQSO stock can be taxed at favorable long-term capital gains rates at the sale of the underlying stock. Without the timely Section 83(b) filing at exercise, you recognize the income on the spread at vesting for both ISOs and NQSOs.
As explained in another FAQ, the ISO taxation is more complex for early-exercise options with an 83(b) election. For this special type of ISO, the one-year ISO holding period begins at exercise. But in a sale before the ISO holding periods are met (i. e. disqualifying disposition in a sale within two years from grant), the ordinary income is the lower of either the spread at vesting (remainder is capital gain) or the actual sale gain.
Status Of Your Shares After Exercise.
The period for the company's repurchase right is similar to the cliff or graduated vesting schedules for traditional stock options. In exchange for the potentially lower tax on sale of the stock, you do commit money to your company's stock earlier. Although the unvested shares you receive upon purchase/exercise may be held in an escrow account until they vest, they are outstanding shares that confer voting rights and eligibility for dividends. Occasionally, when permitted by law, companies offer loans to employees to encourage this early exercise.
Alert: You do not need to make this filing for standard stock options that you can exercise only after vesting. The stock you receive at the exercise of vested stock options is not subject to a substantial risk of forfeiture that triggers the ability and need to make a Section 83(b) election.